Anonim şirket (A.Ş.), sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı sadece malvarlığı ile sorumlu olan bir şirket türüdür. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) detaylı bir şekilde düzenlenmiştir ve özellikle büyük ölçekli ticari faaliyetler için tercih edilen bir yapıdır. Anonim şirket kurmak için öncelikle asgari sermaye bedeline sahip olmanız lazım. Artık tek kişi de anonim şirket kurabilmektedir.
Anonim şirket kurmanın birçok avantajı bulunmaktadır:
- Sınırlı Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu, şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır. Şirketin borçlarından dolayı kişisel malvarlıkları risk altında değildir.
- Kurumsal İtibar: Anonim şirketler, genellikle daha büyük ve güvenilir olarak algılanır, bu da iş ilişkilerinde avantaj sağlar.
- Sermaye Artırımı Kolaylığı: Pay ihracı yoluyla kolayca sermaye artırımı yapılabilir.
- Profesyonel Yönetim: Yönetim kurulu aracılığıyla profesyonel bir yönetim yapısı oluşturulabilir.
Ancak, anonim şirket kurmanın bazı dezavantajları da vardır.
Anonim şirket kuruluşu, limited şirketlere göre daha karmaşık ve maliyetlidir. Anonim şirketler, daha fazla yasal düzenlemeye tabidir ve daha sıkı denetimlere tabidir. Kuruluş sermayesi, harçlar ve diğer giderler, limited şirketlere göre daha yüksektir.
Anonim Şirket Kuruluş Süreci
Anonim şirket kuruluşunun ilk ve en önemli adımı, ana sözleşmenin hazırlanmasıdır. Ana sözleşme, şirketin kimliğini, amacını, faaliyet alanını, sermayesini, yönetim yapısını ve diğer önemli hususları belirleyen temel belgedir. TTK’nın 339. maddesi, anonim şirket ana sözleşmesinde bulunması zorunlu olan hususları detaylı olarak belirtmektedir.
Ana sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsurlar şunlardır:
- Şirketin Unvanı: Şirketin faaliyet göstereceği alanda kullanılan ve tescil edilecek olan adı.
- Şirketin Amacı ve Konusu: Şirketin hangi işleri yapacağını ve hangi alanda faaliyet göstereceğini belirten kısım.
- Şirketin Merkezi: Şirketin yönetim ve faaliyetlerinin yürütüleceği adres.
- Şirketin Sermayesi: Şirketin sahip olacağı toplam sermaye miktarı ve bu sermayenin nasıl paylara bölündüğü.
- Payların Çeşitleri ve İmtiyazları: Payların farklı türleri (nama yazılı, hamiline yazılı) ve varsa imtiyazları.
- Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı, Seçilme Şekli ve Görev Süreleri: Yönetim kurulunun kaç üyeden oluşacağı, nasıl seçileceği ve görev süreleri.
- Şirketin Temsil Şekli: Şirketi kimlerin nasıl temsil edeceği (örneğin, yönetim kurulu üyelerinden biri veya birkaçı).
- Genel Kurulun Toplantıya Çağrılma Şekli: Genel kurul toplantılarının nasıl duyurulacağı ve çağrı usulleri.
- Kârın Dağıtım Şekli: Şirket kârının nasıl dağıtılacağına dair hükümler.
- Şirketin Süresi: Şirketin ne kadar süreyle faaliyet göstereceği (genellikle süresiz olarak kurulur).
- Kurucuların Adı, Soyadı, Yerleşim Yerleri ve Uyrukları: Şirketi kuran kişilerin kimlik bilgileri.
- Şirketin Denetimi: Şirketin denetlenme şekli ve denetçilerin seçimi.
Anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı 50.000 TL’dir. (TTK Madde 332) Bu sermayenin en az %25’inin şirket kurulmadan önce ödenmesi gerekmektedir. Kalan kısım ise, şirket tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenmelidir. Sermaye, nakit olarak ödenebileceği gibi, ayni sermaye (örneğin, gayrimenkul, araç, ekipman) olarak da konulabilir. Ayni sermaye konulması durumunda, değerleme raporu alınması ve bu değerin ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.
Anonim şirket kuruluşu için aşağıdaki belgelerin hazırlanması gerekmektedir:
- Ana Sözleşme: Noter tarafından onaylanmış ana sözleşme nüshası.
- Kurucular Beyannamesi: Kurucuların şirketi kurma iradelerini ve taahhütlerini içeren beyanname.
- Yönetim Kurulu Üyelerinin Kimlik Fotokopileri ve İkametgah Belgeleri: Yönetim kurulu üyelerinin kimlik ve adres bilgilerini gösteren belgeler.
- Oda Kayıt Beyannamesi: Şirketin ticaret odasına kaydolacağını belirten beyanname.
- Taahhütname: Şirketin yasal düzenlemelere uyacağını ve gerekli izinleri alacağını taahhüt eden belge.
- Sermayenin Ödendiğine Dair Banka Dekontu: Sermayenin en az %25’inin ödendiğini gösteren banka dekontu.
- Ayni Sermaye Varsa, Değerleme Raporu ve Ekspertiz Raporu: Ayni sermaye konulması durumunda, bu sermayenin değerini gösteren raporlar.
Hazırlanan belgelerle birlikte, şirketin kurulacağı yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Ticaret sicili müdürlüğü, belgeleri inceledikten sonra şirketin tescilini yapar ve ticaret sicili gazetesinde ilan eder. Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır ve resmi olarak faaliyete başlayabilir.
Şirket tescil edildikten sonra, vergi dairesine başvurularak vergi numarası alınması gerekmektedir. Vergi dairesi, şirketin faaliyet alanına göre gerekli vergi türlerini belirler ve vergi mükellefiyetini başlatır.
Şirketin faaliyet göstereceği alana göre, belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı, çevre izni, sağlık izni gibi çeşitli izin ve ruhsatların alınması gerekebilir. Bu izin ve ruhsatlar, şirketin faaliyetlerinin yasalara uygun olarak yürütülmesini sağlar.
Anonim şirket kuruluşu karmaşık bir süreç olduğundan, bir avukattan hukuki danışmanlık almak faydalı olabilir. Ticaret sicili işlemleri, Ticaret Sicili Yönetmeliği’ne göre yürütülmektedir. Bu yönetmeliği incelemek, süreç hakkında daha detaylı bilgi edinmenizi sağlayabilir. Birçok resmi işlem, e-devlet üzerinden online olarak yapılabilmektedir. Bu da süreci hızlandırabilir ve kolaylaştırabilir.
Bu yazı, anonim şirket kuruluşu hakkında genel bir bilgilendirme amacı taşımaktadır. Her somut olay farklı özellikler taşıyabileceğinden, profesyonel hukuki destek almanız önemlidir.
